《中華人民共和國公司法》2023年12月29日已確認(rèn)修訂通過，將自2024年7月1日起施行。
相關(guān)政策原文想必大家都已經(jīng)看過，小編今天為大家來總結(jié)和梳理一下
1、新《公司法》關(guān)鍵點有哪些？違反會有什么后果？
2、以前未實繳公司3種可行的調(diào)整方案
3、“五年內(nèi)繳足”給企業(yè)帶來的3種風(fēng)險
4、新《公司法》下，未來公司7大變化
新《公司法》核心說了什么
違反會有什么后果？
新《公司法》刪除了2018年版《公司法》中的16個條文，并新增和修改了228個條文，其中有112個條文經(jīng)歷了實質(zhì)性的修改。 一、修訂后的《公司法》核心點分別用一句話總結(jié)： 變化一：注冊資本自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。新《公司法》第四十七條規(guī)定，新設(shè)立公司，注冊資本自公司成立之日起五年內(nèi)繳足；同時將分類分步、穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司(指出資期限較長的舊公司)出資期限調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)。 變化二：擴大可用出資的財產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價出資，更加有利于盤活資產(chǎn)。新《公司法》第四十八條。 變化三：增加董事會對認(rèn)繳出資核查責(zé)任制度。根據(jù)新《公司法》第五十一條規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)對未按期出資股東進行催告、催繳出資；董事會怠于行使職權(quán)給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。責(zé)任很重。 變化四：允許有限責(zé)任公司股東查閱會計憑證。新《公司法》第五十七條。 變化五：股權(quán)轉(zhuǎn)讓更加科學(xué)、更加人性化。辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，認(rèn)繳出資未屆出資期限的股權(quán)，由受讓人承擔(dān)繳納。新《公司法》第八十八條規(guī)定。 變化六：增加允許設(shè)立一人股份有限公司。新《公司法》第九十二條。 變化七：允許公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補虧損。新《公司法》第二百一十四條。 變化八：增加公司強制注銷制度，消除“僵尸”公司。新《公司法》第二百四十一條。 二、違反后果： 1、逾期出資喪失股東資格 新《公司法》第五十一條：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。 2、逾期出資罰款 新《公司法》第二百五十二條：公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。 3、未公示或不實公示罰款 新《公司法》第二百五十一條：公司未依照本法第四十條規(guī)定公示有關(guān)信息或者不如實公示有關(guān)信息的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節(jié)嚴(yán)重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
新公司法注冊資本“五年內(nèi)繳足” 以前未實繳的公司怎么辦？ 新《公司法》中規(guī)定：“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)?！?/span> 那么對于公司來說，有以下三種調(diào)整方式： 一、減資或撤資 如果以前的公司有實際業(yè)務(wù)經(jīng)營，但之前設(shè)立時認(rèn)繳的注冊資本金太高，到期不能繳納注冊資本金的，可以選擇選擇減資方案。 附：關(guān)于減資、撤資的財稅處理 （一）個人股東減資撤資 1、撤資收回金額>投資成本 需要交稅，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。 應(yīng)納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入—原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費 注意： （1）股權(quán)收入是全口徑收入，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，也包括賠償金、違約金等價外收入。 （2）對非法人企業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓，比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行個人所得稅處理。 2、撤資收回金額偏低卻無正當(dāng)理由的 稅務(wù)局有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，計算繳納個人所得稅。 3、撤資收回金額<投資成本,但有正當(dāng)理由 無需繳納個人所得稅。 （二）法人股東撤資減資 1、免稅情形 （1）相當(dāng)于初始出資部分，企業(yè)所得稅確認(rèn)為投資收回。 （2）相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，企業(yè)所得稅確認(rèn)為股息所得。 2、需要交稅情形 （1）其余部分，企業(yè)所得稅確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。 注意：企業(yè)減資一般要公示45天，而新公司法在2024年7月1日實施，所以想要減資的公司要注意期限限制。 二、股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓 如果已經(jīng)確認(rèn)到期不能繳納注冊資本金的話，如果有其他公司收購的話可以考慮轉(zhuǎn)讓，做股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓。 （一）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的0元或者低價轉(zhuǎn)讓 根據(jù)稅務(wù)局的答復(fù)可以分為兩種情形： 1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以0元轉(zhuǎn)讓，但必須有正當(dāng)理由。 2、如果無正當(dāng)理由，即使0元轉(zhuǎn)讓，稅務(wù)局也會進行核定。 0元或者低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的正當(dāng)理由如下： 1、能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調(diào)整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導(dǎo)致低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 2、繼承或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效力身份。 3、相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理。 4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。 （二）稅務(wù)局核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格舉例 根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2014年第67號《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》十四條的規(guī)定： 主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)依次按照下列方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入: 凈資產(chǎn)核定法 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。 被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。 舉個例子： 王總有個有限責(zé)任公司，100%控股，注冊資金1000萬元，全部屬于認(rèn)繳，也就是實收資本0元。經(jīng)過2年經(jīng)營，截止目前未分配利潤1000萬元，也就是凈資產(chǎn)1000萬元?，F(xiàn)在要股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉總，股東決議中標(biāo)明的轉(zhuǎn)讓價格0元。 請問：該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格0元是否合法？ 答：0元價格不合法，需要核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。計算方法如下： （1）股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額=1000萬元*100%=1000萬元 （2）因此核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入=1000萬元 三、注銷公司 如果公司沒有實際業(yè)務(wù)經(jīng)營，可以做公司注銷。 （一）公司注銷時，認(rèn)繳的出資額需要補齊嗎？ 要分兩種情況來看： 1、沒有債務(wù) 債權(quán)債務(wù)清理完畢沒有未獲得清償?shù)膫鶆?wù)，不差錢，那可以直接申請注銷，不需要補齊。 2、有債務(wù)未清償 辦理注銷時差欠到期債務(wù)不能清償，債權(quán)人可以申請破產(chǎn)，按企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定，該出資額要加速到期，也就是必須補齊。 另外，按照最高法院公司法司規(guī)定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)，股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。 總結(jié)：公司注銷時要不要補齊出資，主要是考慮公司對外負債清償情況。也就是到期要補齊，沒到期如果有債務(wù)未能清償也要加速到期，如果沒有債務(wù)也沒有到期就不用補齊了。 （二）公司要注銷，賬上的實收資本、未分配利潤要交稅嗎？ 1、實收資本要交稅嗎？ 舉個例子： 某公司是一家自然人持股的公司，準(zhǔn)備注銷時賬面還有500萬元的實收資本。問：自然人股東在分回500萬元實收資本時，是否需要繳納個人所得稅？ 回答： （1）若自然人股東僅收到500萬元的分回款，無需繳納個人所得稅。 （2）退還的款項若是超過500萬元，則需要繳納個人所得稅。 2、“未分配利潤”要交稅嗎？ 情況一： A公司屬于一人有限公司，近期準(zhǔn)備注銷清算，但賬面上存在未分配利潤1000萬元，請問注銷時需要繳納個人所得稅嗎？ 答： 需要繳納。并且公司在注銷清算時，賬面上若是有盈余公積等，也要按照自然人股東的股份份額來計算分紅的個稅，A公司的股東要按照股息紅利所得繳納20%的個稅200萬元。 情況二： B企業(yè)屬于合伙企業(yè)（或者個人獨資企業(yè)），近期準(zhǔn)備注銷清算，賬面上未分配利潤1000萬元，請問注銷時合伙人需要繳納個人所得稅嗎？ 答： 合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)的未分配利潤是稅后經(jīng)營所得，在進行股利分配或者公司注銷時都無需再交納稅款了。 也就是說，在注銷時，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)的未分配利潤不需要繳納個稅，而股份有限公司和有限責(zé)任公司都是需要繳納個人所得稅的。 “五年內(nèi)繳足”給企業(yè)帶來的風(fēng)險 一、抽逃資金的涉罪風(fēng)險 1、抽逃資金 2、虛假出資 二、限期出資的涉稅風(fēng)險 1、股東抽逃資金引發(fā)股東借款的涉稅風(fēng)險 2、股東注冊資金較大，出資到位后影響企業(yè)享受小型微利企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策 三、需要預(yù)警的實繳風(fēng)險 1、利用過橋資金完成實繳的誘惑 2、利用虛假無形資產(chǎn)出資的所謂籌劃方案完成實繳的誘惑
新公司法實施后 未來公司可能出現(xiàn)的7項變化 1、公司注冊資本越來越小 未來公司新注冊，動輒幾個億、幾十億的注冊資本可能越來越少了，幾十萬、100萬元、幾百萬左右的小額注冊資金的公司會越來越多。 2、出資方式改變 由于新公司法規(guī)定的股東出資方式比較多樣，在5年內(nèi)繳足注冊資本的規(guī)定下，如果現(xiàn)金不能到位，用非貨幣性投資的將會越來越多，比如技術(shù)入股、實物投資的將非常普遍。 3、對存量公司來說，可能會引發(fā)減資、注銷和轉(zhuǎn)讓潮 如果存量公司在規(guī)定時間內(nèi)不能將注冊資本實繳到位，減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和注銷就勢在必行。 4、虛假出資、墊資可能會成為問題 由于5年出資期限的限制，很多公司可能到期依然無法實繳，可能會出現(xiàn)通過過橋資金實現(xiàn)資金到位的現(xiàn)象，也就是通常所說的墊資、虛假出資。 5、企業(yè)外部融資量可能變大 注冊資金較少，會影響企業(yè)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，下一步企業(yè)向外部借款融資的情形將會越來越普遍。 6、新注冊企業(yè)數(shù)量會有所降低，空殼公司大大減少 7、股東濫用出資期限規(guī)避出資責(zé)任情況發(fā)生概率將大大降低。
