新公司法規(guī)定的5年內(nèi)繳足注冊資本金讓不少企業(yè)陷入了焦慮，是不要馬上補繳？要不要減資？其實沒有必要過于焦慮，認繳期限有5年，對于老公司也有過渡期，所以企業(yè)有足夠的時間來考慮如何繳納注冊資本金。
但除了大家都熟悉的“5年繳足”外，還有幾項條款更為重要，咱們一起來看看~
新公司法中， 這4項條款
比“5年內(nèi)出資”更需要關注！
一、股東間的連帶責任 第五十條：有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。 要點：計劃一起開公司的注意了，萬一另一個股東不靠譜不按規(guī)定出資，需承擔連帶責任。 二、未按期出資，會導致股東資格的喪失 第五十二條 股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。 要點：股東未履行出資義務的，現(xiàn)新的公司法規(guī)定經(jīng)董事會決議則可向股東發(fā)出失權(quán)通知了！ 三、認繳出資提前出資 第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆盏模?span style="margin: 0px; padding: 0px; outline: 0px; max-width: 100%; box-sizing: border-box !important; overflow-wrap: break-word !important; color: rgb(255, 36, 0);">公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。 要點：盡管有5年出資期限的限制，但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?，為了保護債權(quán)人的利益，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資。 四、前后股東連帶責任 第八十八條 股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。 要點：未實際出資0元或1元轉(zhuǎn)讓的，要小心了，受讓人未按期足額繳納的，轉(zhuǎn)讓人依然要有補充責任，那就虧死了。 而且請注意，這里措辭沒有使用“發(fā)起人”，所以不管轉(zhuǎn)讓幾次，整個轉(zhuǎn)讓鏈條上的人都有可能承擔相關責任。 新《公司法》實施后， 對財務同樣有10大影響！ 公司財務會計制度是公司法的重要內(nèi)容，《中華人民共和國公司法》（2023年12月29日修訂，以下簡稱“新公司法”）第二百六十五條第一款規(guī)定，明確公司的財務負責人是高級管理人員之一。 新公司法修訂涉及財務負責人的內(nèi)容主要有： 一、維持公司資本充實的責任 二、提供相關資料的義務 1、協(xié)助股東查詢相關資料 新公司法第五十七條規(guī)定，有限責任公司股東有權(quán)查閱、復制公司及子公司的財務會計報告，還可以要求查閱公司及子公司的會計賬簿、會計憑證。財務負責人參與公司管理過程中，股東要求查閱、復制財務會計報告的或者查閱會計賬簿、會計憑證的且公司同意的情況下，財務負責人有協(xié)助提供財務會計報告、會計賬簿和會計憑證的義務。 2、提交執(zhí)行職務報告 新公司法第八十條規(guī)定，監(jiān)事會可以要求財務負責人提交執(zhí)行職務的報告。財務負責人應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。 三、新增條款 財務負責人在實務中的界定 一、新公司法實務中財務負責人的界定 新公司法強化財務負責人維護公司資本充實的責任，包括：股東欠繳出資和抽逃出資，違反本法規(guī)定分配利潤和減少注冊資本，以及違反本法規(guī)定為他人取得本公司股份提供財務資助時，造成損失，如果財務負責人負有責任的，應當承擔賠償責任。 在公司經(jīng)營過程中，財務負責人，是指根據(jù)股東會（或類似機構(gòu)）授權(quán)全面負責財務管理工作的財務總監(jiān)、首席財務官、副總經(jīng)理等。 要求財務負責人承擔賠償責任的前提，就是先被認定為公司法意義上的財務負責人。 二、司法實務中財務負責人的界定 在司法實務中，財務負責人界定的具體標準還是存在爭議的。 有的法院認為，只要有公司或者市場監(jiān)管部門登記資料中注明財務負責人，就可以認定為公司法規(guī)定的財務負責人。 例如：公司出于辦理手續(xù)便利，自行在公司年檢報告中注明財務負責人，即可認定其為財務負責人。 個人認為公司法意義上的財務負責人應當具備形式要件和實質(zhì)要件，即只有公司章程規(guī)定和公司權(quán)力機構(gòu)聘任的、對公司財務具有決策權(quán)的財務負責人，才具有公司高級管理人員身份。 具體管理中，可以結(jié)合工作經(jīng)歷、職責范圍、工資薪酬、財務賬冊簽名等方面進行綜合考慮，才能認定為財務負責人，進而判決其承擔相應的賠償責任。 關于財務負責人忠誠義務和勤勉義務的界定 關于財務負責人的忠實義務和勤勉義務，新公司法與2018年修訂的公司法相比，就是明確忠實和勤勉義務的具體內(nèi)容： 即應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權(quán)牟取不正當利益；執(zhí)行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。 這一規(guī)定對財務負責人的勤勉義務的界定和細化已經(jīng)取得很大進步，但是合理注意的標準，還有待司法解釋進一步規(guī)定。 建議： 在公司管理過程中，財務負責人應特別注意在自我交易、關聯(lián)交易、管理報酬、公司機會、同業(yè)競爭等方面，盡量避免自身利益與公司利益的沖突，即便沖突不可避免，也不得利用職權(quán)謀取不正當利益。 財務負責人在執(zhí)行職務過程中，要為公司最大利益考慮，更要結(jié)合財務、會計相關的法律、法規(guī)和制度規(guī)定，切實履行好合理注意的管理責任，否則，一旦觸及禁止性規(guī)定，將要承擔相應的賠償責任。
